Планктон, не залишаючи своїх амбіцій щодо завоювання світу, повертається до свого звичного заняття — управління "Сміттєвим відром" разом зі своєю дружиною. Оскільки він завжди переслідує секретну формулу, комп'ютерна дружина Планктона, Карен, вирішує, що хоче отримати панування над світом без свого чоловіка. Спроби Планктона зупинити дружину зазнають невдачі, і тому він вирушає разом з Губкою Бобом на пошуки відповідей на питання, чим він міг так розсердити Карен. При цьому одноклітинний організм згадує деякі особливі події зі свого минулого – зокрема, коли він створив Карен...